Listing Act, la spinta alla Borsa delle pmi

Meno oneri amministrativi e maggiore semplificazione delle procedure di quotazione: sono queste le due leve, per rendere il mercato dei capitali più accessibile per le Pmi, contenute nel pacchetto normativo europeo ribattezzato “Listing Act” e integrato nell’ordinamento italiano nel mese di aprile. La nuova cornice legislativa agisce in particolare su tre pilastri fondamentali: requisiti di ammissione per la quotazione, ricerca finanziaria e trasparenza informativa. La rivoluzione per le Pmi passa da alcuni step normativi ben precisi: nel mese di aprile il Consiglio dei ministri ha approvato in via definitiva il decreto legislativo che introduce in Italia il Listing Act. Il provvedimento nello specifico ha recepito la direttiva (UE) 2024/2811 e adeguato la normativa nazionale al regolamento (UE) 2024/2809.

Da questo nuovo framework normativo derivano due punti chiave per le imprese che guardano alla borsa: è stata abbassata sia la soglia di capitalizzazione, che diventa di un milione di euro, sia quella del flottante da mettere sul mercato, pari al 10 per cento. A questi nuovi requisiti si aggiungono altre modifiche alla disciplina preesistente che puntano a ridurre la distanza tra il mercato azionario e le imprese alla ricerca di fonti alternative di finanziamento, come spiega a Economy Nicola Tufo, Partner, Audit, Capital Markets & Financial Advisory Services di Rsm, «Il passaggio più significativo del Listing Act per i mercati è la forte semplificazione dell’accesso alla quotazione per Pmi e mid-cap, soprattutto attraverso la riduzione degli obblighi di prospetto,  l’alleggerimento delle regole della Market Abuse Regulation ( Regolamento UE n. 596/2014) e della MiFid, l’abbassamento del flottante minimo e la possibilità di strutture azionarie a voto multiplo. Il punto chiave, però, secondo me è soprattutto il nuovo equilibrio tra accesso al capitale e controllo societario: i fondatori potranno quotarsi senza perdere il controllo grazie alle multiple-vote shares. Questo cambia molto gli incentivi per aziende innovative, tech e familiari europee, che finora spesso evitavano la Borsa per paura di diluizione o governance “ostile”».

Pro e contro delle nuove misure

Dal punto di vista dei mercati, il nuovo impianto normativo potrebbe avere diversi effetti positivi: più Ipo e più equity market europeo, maggiore liquidità sulle small e sulle midcap, e rivalutazione del mercato azionario europeo. «L’Europa è storicamente troppo dipendente dal credito bancario. Il Listing Act prova a spostare il finanziamento verso il mercato dei capitali, avvicinando il modello europeo a quello Usa», spiega Tufo.  «Ridurre il flottante minimo facilita le quotazioni ma potrebbe inizialmente ridurre la liquidità dei titoli. Tuttavia, l’obiettivo è aumentare il numero di società quotate e quindi la profondità del mercato nel medio termine. Il provvedimento potrebbe aumentare l’attrattività strutturale delle Borse europee, oggi considerate meno dinamiche rispetto a Nasdaq o Nyse. Il rischio, invece, è che l’eccessiva semplificazione riduca trasparenza e tutela degli investitori, soprattutto sulle small cap meno liquide. Il mercato potrebbe quindi beneficiare in termini di quantità di quotazioni, ma con una qualità media più eterogenea. In sintesi: il passaggio davvero “market moving” non è tecnico, ma strategico: l’UE sta cercando di trasformare il mercato azionario da strumento marginale a fonte centrale di finanziamento delle imprese europee». Tra gli aspetti più critici su cui il Listing Act interviene vi è la rimozione della complessità documentale in fase di offerta pubblica. L’adeguamento al regolamento (UE) 2024/2809 ha introdotto nuovi modelli di prospetto semplificati, focalizzati sulle informazioni essenziali per gli investitori; un sistema di esenzioni proporzionate dall’obbligo di prospetto per ridurre i costi di emissione; procedure accelerate per le società già quotate che effettuano emissioni secondarie. «Il Listing Act introduce diverse esenzioni dagli obblighi di prospetto per facilitare l’accesso ai mercati dei capitali, soprattutto per Pmi e società già quotate. In particolare, viene ampliata la possibilità di effettuare aumenti di capitale senza prospetto completo per titoli già negoziati sul mercato. Per le società quotate è previsto un “EU Follow-on Prospectus” che consiste in un prospetto semplificato con contenuti ridotti e approvazione più rapida. Le Pmi beneficiano di obblighi informativi proporzionati e documentazione abbreviata. Inoltre, vengono innalzate le soglie sotto le quali le offerte possono essere effettuate senza prospetto UE. Il provvedimento punta a ridurre costi, tempi e oneri burocratici, favorendo più Ipo e raccolta di capitale. Tuttavia, alcuni ritengono che ciò possa ridurre la trasparenza e la tutela degli investitori, soprattutto nelle small cap».

Meno vincoli e più concorrenza

Il Listing Act potrebbe incidere sulle nuove quotazioni non solo aumentando il numero di Ipo, ma anche modificando il profilo delle società che decidono di entrare in Borsa.

«In passato molte imprese europee, soprattutto innovative o a forte crescita, preferivano finanziarsi tramite private equity o venture capital piuttosto che affrontare costi e rigidità della quotazione. Con il nuovo quadro normativo», sottolinea Tufo, «il mercato azionario potrebbe diventare una soluzione più accessibile anche per realtà di dimensioni medio piccole. Un possibile effetto del provvedimento è quindi l’ampliamento della platea degli emittenti, con maggiore presenza di aziende tecnologiche, startup mature e imprese familiari. Questo potrebbe rendere i mercati europei più dinamici e maggiormente orientati alla crescita. Inoltre, una maggiore facilità di accesso alla quotazione potrebbe favorire la permanenza in Europa di società che in passato avrebbero scelto mercati esteri come Stati Uniti o Regno Unito. Dal punto di vista economico, più quotazioni potrebbero tradursi in maggiori opportunità di investimento per investitori istituzionali e retail, con effetti positivi sulla capitalizzazione complessiva delle Borse europee. Il provvedimento potrebbe inoltre stimolare la concorrenza tra le diverse piazze finanziarie europee, incentivandole a offrire servizi più efficienti e specializzati». In aggiunta agli effetti diretti, le nuove norme favoriscono anche benefici indiretti, come quelli relativi alla  maggiore visibilità delle imprese quotate. «L’ingresso in Borsa può migliorare la reputazione, la trasparenza e la capacità di attrarre investitori internazionali, facilitando future operazioni di raccolta di capitale o crescita per acquisizioni. In questo senso, il Listing Act potrebbe rafforzare il ruolo del mercato azionario come strumento strategico di sviluppo industriale».

Il Listing Act recepisce le modifiche alla direttiva MiFid II introducendo una disciplina organica della ricerca in materia di investimenti. Le nuove regole prevedono:

• l’ammissione della ricerca sponsorizzata dall’emittente (issuer-sponsored research), a condizione che rispetti il codice di condotta europeo emanato dall’Esma;

• la possibilità di pagamento congiunto per i servizi di ricerca ed esecuzione, per garantire maggiore visibilità alle società a bassa capitalizzazione;

• standard rigorosi di trasparenza e correttezza per evitare conflitti di interesse e proteggere gli investitori.

L’introduzione di nuovi poteri attribuiti alla Consob sull’attività di ricerca gioca a favore della trasparenza per gli investitori e della riduzione dei costi per le imprese. Di fatto la commissione di vigilanza sui mercati darà una sorta di bollino sulla ricerca sponsorizzata dalle società emittenti, che dovrà essere, come riporta il D. Lgs. n. 86/2026 (emanato in attuazione del Listing Act europeo), “corretta, chiara e non fuorviante”, nonché “chiaramente identificabile come tale”. La Consob avrà il potere di “sospendere la distribuzione da parte dei soggetti abilitati di qualsiasi ricerca sponsorizzata dall’emittente non prodotta nel rispetto del codice di condotta dell’Unione europea”.