obblighi e scadenze per imprese

Bilanci, relazioni sulla sostenibilità, informazioni societarie e provvedimenti sanzionatori confluiranno progressivamente nel punto di accesso unico europeo (ESAP), la piattaforma destinata a rendere consultabili in modo centralizzato le informazioni pubbliche relative ai mercati finanziari, ai servizi finanziari e alla sostenibilità.

Il nuovo sistema comporta, per numerose categorie di imprese e operatori, obblighi di trasmissione delle informazioni agli organismi di raccolta individuati dalla normativa nazionale, secondo requisiti comuni di formato e identificazione.

A disciplinare il recepimento della direttiva (UE) 2023/2864 e l’adeguamento ai regolamenti (UE) 2023/2859 e 2023/2869 è il decreto legislativo 25 settembre 2026, n. 184, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 240 del 15 ottobre 2026.

Le disposizioni prevedono un’applicazione graduale, con scadenze differenziate in funzione dei soggetti coinvolti e delle informazioni da rendere accessibili.

ESAP: quali soggetti sono interessati

La disciplina coinvolge un’ampia platea di operatori economici e finanziari, chiamati a rendere disponibili tramite ESAP determinate informazioni già soggette a obblighi di pubblicazione.

Principali soggetti interessati.

• Imprese soggette alla rendicontazione di sostenibilità, individuate dagli articoli 3, 4 e 5 del Dlgs n. 125/2024;
• Società ed emittenti, con riferimento alle informazioni regolamentate, alle offerte pubbliche, alla governance e ai diritti degli azionisti;
• Banche ed enti creditizi, comprese le realtà autorizzate a emettere obbligazioni bancarie garantite;
• Imprese di investimento e gestori dei mercati finanziari;
• Gestori di OICVM, per le informazioni relative agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari;
• Investitori istituzionali, gestori di attivi e consulenti in materia di voto;
• Imprese assicurative e ultime società controllanti italiane interessate dalle disposizioni;
• Fondi pensione e società che gestiscono fondi pensione aperti;
• Revisori legali e società di revisione.

Il perimetro comprende inoltre le imprese regolamentate appartenenti ai conglomerati finanziari e gli altri soggetti espressamente individuati dalle disposizioni di settore.

ATTENZIONE: L’obbligo non riguarda indistintamente tutte le informazioni prodotte da tali operatori, ma quelle richiamate dalle specifiche norme applicabili.

Bilanci e sostenibilità: i documenti da trasmettere

Una delle disposizioni più rilevanti riguarda la documentazione contabile e di sostenibilità delle imprese.

L’articolo 3 del Dlgs 184/2026 stabilisce che, dal 10 gennaio 2028, le imprese individuate dagli articoli 3, 4 e 5 del Dlgs 125/2024 trasmettano all’organismo di raccolta, contestualmente alla pubblicazione, una serie di documenti destinati a essere accessibili tramite ESAP.

In particolare, sono interessati:

• la relazione sulla gestione e quella consolidata, comprese le informazioni richieste dall’articolo 8 del regolamento UE 2020/852 sulla Tassonomia;
• il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato;
• la relazione di revisione;
• l’attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità;
• le relazioni sulla sostenibilità delle imprese di Paesi terzi e le relative attestazioni;
• la dichiarazione prevista dall’articolo 5, comma 6, del Dlgs 125/2024;
• le relazioni, individuali e consolidate, sui pagamenti effettuati ai governi.

Per gli emittenti quotati sui mercati regolamentati e per quelli negoziati su sistemi multilaterali registrati come mercati di crescita per le PMI, la raccolta avviene attraverso il meccanismo ufficialmente stabilito per le informazioni regolamentate.

Per le restanti imprese interessate dall’articolo 3, l’organismo di raccolta è invece il Registro delle imprese, istituito presso le Camere di commercio.

Operatori finanziari: le informazioni da rendere accessibili

Per gli operatori dei mercati finanziari, gli obblighi comprendono diverse tipologie di documentazione, secondo le rispettive discipline.

Sono interessate, tra le altre, le informazioni relative a:

• offerte pubbliche e operazioni societarie;
• politiche e relazioni sulla remunerazione;
• esercizio dei diritti degli azionisti, impegno degli investitori istituzionali e attività dei consulenti in materia di voto;
• documentazione degli OICVM e dei relativi gestori;
• informazioni delle imprese assicurative e dei fondi pensione;
• obbligazioni bancarie garantite;
• vigilanza prudenziale, risanamento e risoluzione degli enti creditizi;
• sanzioni amministrative e altri provvedimenti previsti dalle normative di settore.

Per alcune informazioni la trasmissione è effettuata direttamente dai soggetti obbligati, mentre per altre il decreto dispone che siano rese accessibili tramite ESAP attraverso gli organismi competenti.

Tra questi figurano CONSOB, Banca d’Italia, IVASS, COVIP, Ministero dell’Economia e delle Finanze e Organismo di vigilanza e tenuta dell’albo unico dei consulenti finanziari, secondo le rispettive attribuzioni.

Scadenze ESAP: il calendario degli obblighi

L’attuazione del sistema segue un calendario progressivo, che distingue le diverse categorie di informazioni.

Il decreto prevede inoltre che la designazione degli organismi di raccolta sia notificata all’ESMA entro il 9 gennaio 2028 oppure entro il 9 gennaio 2030, in funzione dei termini applicabili.

Le scadenze devono quindi essere verificate rispetto alla specifica disposizione che disciplina il soggetto e il documento interessato.

Formati digitali, metadati e identificativo LEI

La trasmissione delle informazioni non si esaurisce nell’invio dei documenti.

Il decreto richiede l’utilizzo di formati per dati estraibili oppure, quando previsto dal diritto dell’Unione europea, di formati leggibili meccanicamente.

Devono inoltre accompagnare i documenti specifici metadati, variabili in funzione della tipologia di informazione, tra cui:

• denominazione del soggetto cui si riferiscono i dati;
• identificativo della persona giuridica;
• dimensioni dell’impresa e, quando richiesto, settore economico;
• classificazione delle informazioni;
• indicazione dell’eventuale presenza di dati personali.

L’articolo 9 del decreto legislativo n. 184 del 25 settembre 2026 stabilisce che ogni persona giuridica soggetta a un obbligo di trasmissione informativa all’ESAP debba ottenere preventivamente l’identificativo della persona giuridica, secondo quanto previsto dal regolamento UE 2023/2859.

Si tratta di un requisito da considerare nella preparazione dei flussi informativi destinati alla piattaforma europea.