Patto di riservatezza: cos’è e come funziona?

In cosa consiste il contratto con cui una persona si impegna a non rivelare i segreti appresi dalla controparte?

Nel panorama giuridico e professionale odierno la protezione delle informazioni sensibili rappresenta un pilastro per la competitività di ogni impresa. Il patto di riservatezza, spesso indicato con l’acronimo inglese N.D.A. (Non Disclosure Agreement), si configura come uno strumento contrattuale volto a tutelare il patrimonio conoscitivo di un’azienda o di un professionista. Comprendere cos’è e come funziona questo accordo è fondamentale per chiunque operi in contesti dove lo scambio di dati riservati è frequente.

Sin da subito possiamo dire che, attraverso questo contratto, le parti definiscono con precisione quali notizie debbano restare segrete, impedendone la diffusione a soggetti esterni non autorizzati. La sottoscrizione di tale impegno non solo previene la dispersione di know-how, ma stabilisce anche le conseguenze legali e risarcitorie in caso di inadempimento, garantendo una cornice di sicurezza giuridica indispensabile per lo sviluppo di collaborazioni, progetti innovativi e trattative commerciali di rilievo.

Che cos’è un patto di riservatezza e come funziona?

Il patto di riservatezza è un accordo giuridico con il quale una o più parti si impegnano a non divulgare determinate informazioni qualificate come segrete.

Lo scopo principale è garantire che i dati sensibili, una volta condivisi per scopi specifici come una collaborazione lavorativa o una trattativa commerciale, non finiscano nelle mani di soggetti terzi o della concorrenza.

Affinché un simile accordo sia valido, deve avere per oggetto informazioni che non siano già di pubblico dominio. Se un dato è già accessibile a chiunque, non può essere oggetto di un vincolo di segretezza.

Quando si sottoscrive un patto di riservatezza si accetta l’obbligo di mantenere il più stretto riserbo sui contenuti ricevuti.

Qualora una delle parti dovesse violare questo impegno, diffondendo le notizie protette o utilizzandole per scopi personali non concordati, sorgerebbe l’obbligo di risarcire il danno causato.

Questo meccanismo di tutela serve a creare un clima di fiducia tra i partner commerciali, permettendo la condivisione di strategie, brevetti o piani industriali senza il timore di subire un pregiudizio economico o d’immagine.

Qual è la differenza tra patto unilaterale e reciproco?

Nella prassi contrattuale, la struttura dell’accordo di non divulgazione può variare a seconda delle necessità.

Uno dei contratti più noti è il cosiddetto patto unilaterale: una sola parte, definita ricevente, si obbliga a mantenere il segreto nei confronti della parte rivelante.

Si pensi al professionista esterno che accede ai sistemi informatici di un’azienda per una consulenza tecnica: in questo caso, è solo il consulente a dover garantire la massima discrezione sui dati visionati.

Esistono situazioni in cui lo scambio di informazioni è paritario: in tali circostanze si ricorre a un accordo reciproco.

Questo accade frequentemente quando due imprenditori valutano la possibilità di una fusione o di una collaborazione su un nuovo prodotto.

Entrambi condividono dati riservati e, di conseguenza, entrambi si impegnano a non rivelare nulla di quanto appreso dall’altro.

Questo approccio garantisce una protezione bilaterale, assicurando che nessuna delle due imprese possa trarre un vantaggio sleale dalle informazioni ottenute durante la fase di negoziazione.

Come funziona la riservatezza nel rapporto di lavoro?

Uno degli ambiti di maggiore applicazione del patto di riservatezza è il diritto del lavoro.

Il datore ha spesso la necessità di proteggere i segreti industriali e i metodi organizzativi dalla possibile fuga di notizie.

L’accordo può essere inserito direttamente nel contratto di assunzione oppure può essere firmato in un secondo momento, qualora il dipendente venga assegnato a mansioni che richiedono la gestione di dati particolarmente sensibili.

L’obbligo per il lavoratore o il collaboratore autonomo consiste nel non rivelare a terzi le informazioni aziendali di cui viene a conoscenza. Tale vincolo scatta immediatamente con la firma dell’accordo e può avere una durata molto estesa.

Non è raro che il dovere di segretezza permanga anche dopo la fine del rapporto di lavoro, talvolta senza limiti temporali definiti, proprio per evitare che un ex dipendente possa portare con sé e diffondere il patrimonio conoscitivo dell’impresa presso un nuovo datore di lavoro o una realtà concorrente.

Quali dati protegge il patto di riservatezza nel lavoro?

Per essere efficace, il patto di riservatezza deve elencare in modo dettagliato quali sono gli elementi coperti dal segreto. Non ci si può limitare a definizioni generiche, ma occorre specificare le categorie di informazioni protette. Tra queste rientrano solitamente:

• dati tecnici e segreti industriali;
• brevetti e marchi non ancora registrati;
• procedure di produzione e metodologie operative;
• strategie commerciali e piani di marketing;
• liste di clienti e fornitori;
• informazioni di natura finanziaria e contabile;
• sistemi operativi e software proprietari.

Patto di riservatezza e di non concorrenza: differenza

Sebbene siano strumenti distinti, il patto di riservatezza e il patto di non concorrenza vengono spesso utilizzati insieme per creare una barriera difensiva completa: il primo serve a impedire la circolazione di informazioni segrete, mentre il secondo ha lo scopo di vietare al lavoratore di svolgere attività in competizione con l’ex datore per un certo periodo dopo le dimissioni o il licenziamento.

Un’importante differenza tra i due risiede nel costo: il patto di non concorrenza richiede obbligatoriamente il pagamento di un corrispettivo economico a favore del dipendente, pena la nullità dell’accordo stesso. Al contrario; il patto di riservatezza è considerato valido anche se non prevede alcuna indennità o somma aggiuntiva in busta paga.

Utilizzare entrambi gli strumenti permette all’imprenditore di evitare che i collaboratori portino via il know-how aziendale e, allo stesso tempo, che vadano a prestare la loro attività per un concorrente diretto subito dopo aver lasciato l’azienda.

Perché firmare un patto se esiste già una tutela legale?

L’ordinamento italiano prevede già alcune forme di tutela attraverso il codice civile. In particolare, il dovere di fedeltà impone al lavoratore subordinato di non divulgare notizie sull’organizzazione aziendale. Tuttavia, questa protezione di legge presenta dei limiti significativi. Il dovere di fedeltà, infatti, è strettamente legato alla durata del contratto di lavoro: una volta che il rapporto cessa, anche l’obbligo di legge tende a venire meno.

Firmare un patto di riservatezza specifico permette di superare queste lacune. Con un contratto scritto, le parti possono estendere l’obbligo di segretezza ben oltre il termine della collaborazione. Inoltre, l’accordo scritto consente di personalizzare le tutele, definendo con precisione cosa sia riservato per quella specifica realtà aziendale.

Un altro vantaggio fondamentale è la possibilità di inserire clausole che rendano più semplice e veloce la richiesta di risarcimento in caso di violazione, senza dover ogni volta dimostrare l’esatta entità del danno subito.

Patto di riservatezza: cosa succede in caso di violazione?

Il principale deterrente contro la divulgazione non autorizzata è la previsione di una clausola penale: si tratta di una disposizione contrattuale che stabilisce in anticipo una somma di denaro che il trasgressore dovrà pagare in caso di violazione del patto. La penale è molto utile perché esonera la parte lesa dall’onere di provare il danno effettivo davanti a un giudice, velocizzando così il recupero forzoso del credito.

Tuttavia, poiché il danno derivante dalla perdita di un segreto industriale può essere incalcolabile, è opportuno inserire nel contratto il diritto di chiedere il risarcimento del maggior danno. In questo modo, se la penale non dovesse coprire interamente il pregiudizio subito, l’impresa potrà comunque agire in giudizio per ottenere la differenza.

Oltre alle conseguenze civili, la violazione del segreto può avere ripercussioni di natura penale: la legge sanziona infatti condotte come la rivelazione del contenuto di documenti segreti o di segreti scientifici e industriali, offrendo un ulteriore livello di protezione al titolare delle informazioni.