Non ci sono soltanto ricadute occupazionali (qui l’articolo dedicato) e sinergie e dividendi (qui l’approfondimento) nelle risposte fornite da Intesa Sanpaolo agli azionisti in vista dell’assemblea straordinaria del 10 settembre. Le domande presentate dai soci aprono una serie di dossier che vanno dalle Ops lanciate da Mps su Banco Bpm e Banca Generali ai rapporti con Generali e Unipol, fino a una richiesta sui finanziamenti ad attività e insediamenti israeliani nei territori palestinesi occupati.
La documentazione è stata resa pubblica dalla banca prima dell’assemblea, come previsto per le domande pertinenti presentate ai sensi dell’articolo 127-ter del Tuf. Domande e risposte saranno inoltre richiamate nel verbale assembleare e allegate allo stesso.
Uno dei passaggi più rilevanti riguarda le iniziative annunciate da Mps dopo il lancio dell’Opas di Intesa. La banca conferma di avere effettuato il 26 agosto una segnalazione alla Consob sulle due operazioni con cui il Monte punta a Banco Bpm e Banca Generali.
Nella risposta Intesa spiega di avere sottoposto all’Autorità alcune criticità relative alle iniziative annunciate dal target successivamente alla propria offerta, richiamando la necessità di tutelare l’integrità del mercato, garantire una corretta informazione agli azionisti e verificare il rispetto della normativa vigente, con particolare riferimento alla passivity rule.
È una precisazione significativa perché mette formalmente al centro del confronto la disciplina che limita le azioni con cui il consiglio di una società oggetto di offerta può ostacolare l’operazione senza l’autorizzazione dei soci.
Ancora più curiosa è la risposta a Tommaso Marino, che domanda direttamente se Intesa possa lanciare a sua volta un’operazione su Banca Generali per modificare gli equilibri del progetto perseguito dall’amministratore delegato di Mps Luigi Lovaglio. Intesa non entra nel merito e considera la domanda non pertinente all’ordine del giorno.
Una risposta che non può essere interpretata come un’apertura a un’offerta su Banca Generali, ma che allo stesso tempo non contiene una smentita dell’ipotesi: la banca sceglie semplicemente di non pronunciarsi.
Un altro capitolo riguarda Generali, destinata a entrare indirettamente nel perimetro di Intesa attraverso la partecipazione detenuta da Mediobanca. La posizione del gruppo è che la quota di circa il 13% del Leone venga mantenuta come investimento azionario non di controllo, senza ingerenza nella governance della compagnia.
Diversa è la natura della partecipazione del 3,01% acquistata direttamente da Intesa in Generali: nelle risposte viene ribadito che si tratta di un investimento meramente finanziario e temporaneo, effettuato in relazione alla disciplina sulle partecipazioni incrociate.
Sul punto interviene una domanda di Marco Bava, che chiede alla banca se esistano accordi, intese o convergenze di interessi, anche informali, con Unipol o Bper sulle rispettive partecipazioni nel Leone. La risposta di Intesa è netta: non esistono accordi, intese o convergenze di interessi aventi a oggetto tali partecipazioni.
L’accordo stipulato con Unipol l’8 giugno riguarda invece la futura cessione dell’entità bancaria comprendente il marchio Mps, 635 filiali e gran parte delle strutture centrali necessarie a garantirne l’operatività autonoma. È uno dei passaggi attraverso i quali Intesa intende ridisegnare il perimetro del Monte dopo il completamento dell’offerta.
Le domande degli azionisti portano però l’assemblea anche fuori dal tradizionale terreno del risiko bancario. Mohamed Nabil Bennaidja chiede infatti quali procedure Intesa applichi per identificare, prevenire ed evitare finanziamenti o relazioni commerciali, dirette o indirette, con attività economiche e insediamenti israeliani nei territori palestinesi occupati.
La domanda viene collegata direttamente all’acquisizione di Mps: l’azionista vuole sapere anche quali verifiche e audit ESG saranno effettuati sui portafogli di crediti e finanziamenti del Monte prima della loro integrazione nel gruppo Intesa, in modo da verificarne la conformità ai criteri applicati dall’acquirente.
La risposta della banca è prudente e va letta con precisione. Intesa non comunica l’esistenza né l’ammontare di eventuali finanziamenti a soggetti israeliani o a insediamenti nei territori occupati e non afferma che tali esposizioni siano assenti. Richiama invece il proprio sistema generale di controllo.
La banca spiega che i processi di credito, investimento e gestione dei rischi comprendono valutazioni ESG e reputazionali volte a individuare e mitigare i rischi associati alle attività finanziate e alle controparti.
Per le operazioni relative a territori interessati da conflitti o caratterizzati da criticità sul piano dei diritti umani, le valutazioni vengono effettuate sulla base della normativa applicabile, delle policy interne e dell’analisi del rischio. Nei casi in cui il livello di rischio lo renda necessario, vengono effettuati approfondimenti e verifiche rafforzate.
È dunque importante ciò che la risposta non consente di concludere. Il documento non prova che Intesa finanzi insediamenti israeliani nei territori palestinesi occupati, ma neppure fornisce una dichiarazione secondo cui non esistono esposizioni di questo genere. La banca risponde sul metodo utilizzato per valutare operazioni e controparti, non sulla consistenza di eventuali rapporti specifici.
Il tema diventa particolarmente rilevante nell’operazione Mps perché l’acquisizione comporterà l’ingresso nel nuovo gruppo di un ulteriore portafoglio di crediti e rapporti commerciali. La domanda dell’azionista chiede quindi che anche queste posizioni siano sottoposte ai criteri ESG e reputazionali di Intesa prima dell’integrazione.
Parallelamente, la banca conferma di avere già avviato l’iter regolamentare dell’operazione. Il 26 giugno sono state presentate le istanze a Bce e Banca d’Italia necessarie per acquisire il controllo di Mps e, dove richiesto, delle partecipazioni qualificate detenute indirettamente attraverso il Monte. Nella stessa data Intesa si è rivolta all’Ivass per l’autorizzazione relativa alla partecipazione indiretta qualificata in Generali.
Le risposte pubblicate alla vigilia dell’assemblea finiscono così per offrire uno spaccato dell’enorme quantità di dossier che l’acquisizione del Monte porta con sé. L’Opas da circa 30,6 miliardi non riguarda soltanto l’integrazione di due banche. Intorno all’operazione ruotano il futuro di Mediobanca, il peso in Generali, l’accordo con Unipol, le iniziative di Mps su Banco Bpm e Banca Generali, il confronto con Consob e, come mostrano le domande dei soci, persino la verifica dei rischi ESG e reputazionali dei portafogli di credito che Intesa potrebbe ereditare dal Monte.
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