La Corte di Giustizia dell’Unione Europea, Sezione I, con sentenza del 3 settembre 2026, C-798/24 (Pres. Biltgen, Rel. von Danwitz) si è pronunciata relativamente alla legittimità di una normativa nazionale che imponga alle società di pubblicare i dati personali relativi agli azionisti, anche di minoranza, allo scopo di garantire un contesto imprenditoriale trasparente.
In tale occasione la Corte ha espresso il seguente principio di diritto “L’articolo 14, lettera d), della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti del diritto societario, come modificata dalla direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, deve essere interpretato nel senso che esso non richiede la pubblicazione di informazioni riguardanti tutti gli azionisti delle società menzionate in tale disposizione, compresi gli azionisti di minoranza di dette società. Gli articoli 5 e 6 del regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati), letti alla luce degli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea, devono essere interpretati nel senso che ostano a una normativa nazionale che imponga la messa a disposizione del pubblico di dati personali relativi a tutti gli azionisti, compresi gli azionisti di minoranza, di società per azioni, relativi alle generalità di ciascuno di tali azionisti, ai suoi recapiti, alla categoria, al numero e al valore nominale delle azioni da esso detenute nonché al numero di voti associati a tali azioni, al fine di garantire un contesto imprenditoriale trasparente per tutelare gli interessi di terzi, prevenire il riciclaggio di capitali e il finanziamento del terrorismo e della proliferazione delle armi di distruzione di massa, nonché fornire le informazioni necessarie all’attuazione delle sanzioni nazionali, internazionali e dell’Unione europea, qualora l’accesso a tali dati non sia subordinato ad alcuna condizione, come la dimostrazione di un legittimo interesse”.
La prima questione sollevata alla Corte concerneva la legittimità della pubblicazione di informazioni riguardanti tutti gli azionisti delle società di cui all’art. 14 lett. d) della Direttiva 2017/1132, compresi gli azionisti di minoranza delle stesse.
In particolare l’art. 13 della citata Direttiva richiede, per specifiche società, la pubblicazione degli atti e delle indicazioni sulla nomina, cessazione dalle funzioni e identità dei soggetti che hanno il potere di impegnare la società nei confronti di terzi e di rappresentarla in giudizio, o che partecipano all’amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società.
La Corte rileva che tale diposizione non riguarda né gli azionisti e neppure l’assemblea generale degli azionisti, poiché, da un lato, questi non vengono né nominati né rimossi dalle proprie funzioni – la loro qualifica deriva solo dalla partecipazione al capitale sociale -, e dall’altro, nonostante abbiano alcune prerogative decisionali, non hanno la stessa natura dei poteri esercitati dagli organi di amministrazione e di direzione della società.
La Direttiva del 2017, si precisa, non richiede una pubblicazione in caso di modifica della composizione dei titolari di azioni di una società.
La ratio della pubblicazione di cui sopra è, infatti, quella di tutelare gli interessi dei terzi nei confronti delle S.p.a. e delle S.r.l., dal momento che offrono come garanzia soltanto il loro patrimonio sociale. Di conseguenza, la pubblicazione anche dei nomi degli azionisti, ed in particolare di quelli di minoranza, in tale contesto non risulta utile.
Un’altra questione sollevata alla Corte concerne l’eventuale contrarietà agli artt. 5 e 6 del GDPR di una disciplina nazionale che preveda la pubblicazione dei dati personali relativi a tutti gli azionisti.
In tale contesto la Corte ricorda come l’art. 5 par 1 lett. a) GDPR richiede che il trattamento dei dati personali sia lecito, corretto e trasparente.
La lett. b dello stesso articolo, invece, enuncia il principio di limitazione delle finalità del trattamento consistente, da un lato, nella raccolta dei dati per scopi determinati, espliciti e legittimi, e dall’altro, nel successivo trattamento conforme a tali finalità.
L’art. 5 par 1 lett. c) GDPR, invece, sancisce il principio di minimizzazione dei dati, secondo cui questi ultimi debbano essere adeguati, pertinenti e limitati a quanto necessario rispetto alle finalità.
Per quanto concerne, invece, condizioni di liceità del trattamento, l’art. 6 par. 1 co. 1 GDPR prevede un elenco dei casi nei quali il trattamento può essere considerato lecito. In particolare le ipotesi previste sono:
- la prestazione del consenso al trattamento (lett. a)
- il trattamento è necessario (lett. b, c, d, f).
Con riguardo al caso di specie, alla luce del fatto che il trattamento realizzato era imposto dalla normativa nazionale, deve verificarsi la sua liceità con riguardo alla necessarietà per l’adempimento di un obbligo legale. La base giuridica deve, inoltre, rispondere ad un obiettivo di interesse pubblico ed essere proporzionata all’obiettivo legittimo perseguito.
Deve rilevarsi come il rispetto alla vita privata (principio tutelato dal GDPR) non è assoluto ma deve essere considerato alla luce della sua funzione sociale e bilanciato con altri diritti fondamentali. E’ quindi possibile apporre delle limitazioni se previste dalla legge e rispettose del contenuto essenziale dei diritti fondamentali e del principio di proporzionalità.
Con riguardo al principio di proporzionalità deve esservi il rispetto dei requisiti di idoneità e necessità, nonché di quello relativo al carattere proporzionato delle misure rispetto all’obiettivo perseguito.
Le limitazioni devono quindi essere solo quelle strettamente necessarie e, in ogni caso, deve ricorrersi alla misura meno restrittiva.
Nel caso di specie la Corte rileva che nonostante la pubblicazione dei dati personali sia prevista dalla legge nazionale, deve considerarsi se l’ingerenza nella riservatezza dei soggetti interessati che si realizzi sia grave, e se sia giustificata dall’importanza degli obiettivi di interesse generale perseguiti.
La Corte rileva come i dati pubblicati – tra cui si evidenziano le generalità dell’azionario, il numero e il valore delle azioni – consentivano di stabilire un profilo riguardante lo stato patrimoniale dell’interessato nonché le imprese in cui quest’ultimo investe. Tali dati – consultabili, conservabili e diffondibili – erano, inoltre, accessibili ad un numero illimitato di persone, tra cui ben potevano esservi soggetti che cercavano di ottenere informazioni sulla situazione finanziaria dell’azionista.
Tale pubblicazione è, quindi, secondo la Corte inidonea e non necessaria neppure con riguardo all’ambito AML/CTF poiché tale funzione spetta prioritariamente alle autorità pubbliche, agli enti creditizi e finanziari.
Infine, la Corte suggerisce che un mezzo meno lesivo per garantire la trasparenza imprenditoriale possa consistere:
- nel limitare la pubblicazione ai dati relativi alle persone che compaiono negli elenchi delle sanzioni
- nel consentire l’accesso a dati riguardanti azionisti che non compaiono in tali elenchi solo a persone che dimostrino un legittimo interesse.
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