Aumento di capitale con crediti dei soci: imposta allo 0,5%

Secondo la Cassazione, l’aumento di capitale liberato mediante compensazione con crediti dei soci sconta l’imposta fissa sulla deliberazione societaria e l’imposta proporzionale dello 0,5% sulla compensazione enunciata nel verbale.

Non è raro, nella realtà delle società di capitali, che si dia luogo ad operazioni sul capitale sociale utilizzando i debiti della società verso i soci; tale operazione ha ricadute importanti tra diritto societario e imposta di registro. Un classico caso è rappresentato dall’operazione di ripianamento delle perdite mediante azzeramento e contestuale ricostituzione del capitale sociale operata attraverso l’impiego di crediti certi, liquidi ed esigibili che i soci vantano nei confronti della società (ad esempio derivanti da precedenti finanziamenti o prestazioni) come avvenuto nella fattispecie esaminata.

Aumento di capitale con compensazione: il problema fiscale

Sul piano fiscale, la qualificazione dell’operazione ai fini dell’imposta di registro presenta tuttavia sensibili margini di incertezza: occorre stabilire se l’atto debba scontare la sola imposta fissa prevista per le delibere di aumento di capitale in denaro o se, in applicazione delle regole sull’interpretazione degli atti, sulla pluralità delle disposizioni e sull’enunciazione, contenute rispettivamente negli articoli 20, 21 e 22 del D.P.R. 131/1986, l’estinzione del credito interno faccia scattare un’imposizione proporzionale autonoma.

Cassazione n. 25106/2026: il caso esaminato

Su questo delicato perimetro interviene l’ordinanza 7 settembre 2026, n. 25106 della Corte di Cassazione, che accoglie il ricorso dell’Agenzia delle Entrate affermando l’autonoma assoggettabilità della compensazione enunciata all’imposta di registro proporzionale dello 0,5%.

La ricostituzione del capitale mediante crediti dei soci

La vicenda trae origine dalla registrazione del verbale di un’assemblea straordinaria di S.p.A. che aveva deliberato l’azzeramento del capitale a copertura delle perdite e il successivo aumento del medesimo via compensazione dei crediti dei soci. Il notaio rogante aveva autoliquidato l’imposta in misura fissa (200 euro), riducendo la fattispecie all’art. 4, lett. a), n. 5) della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 131/1986 (relativo agli aumenti di capitale in denaro). L’Ufficio ha tuttavia notificato avviso di liquidazione applicando l’aliquota dello 0,5% ai sensi dell’art. 6 della medesima Tariffa, valorizzando la compensazione enunciata nel verbale. La contestazione non riguardava l’imposta fissa applicabile alla deliberazione societaria in quanto tale. L’Ufficio riteneva dovuta, in aggiunta, l’imposta proporzionale sulla distinta disposizione negoziale costituita dalla compensazione.

L’enunciazione della compensazione nel verbale assembleare

Nel confermare la legittimità della pretesa erariale, la Suprema Corte affronta anzitutto la disciplina dell’enunciazione di cui all’art. 22 D.P.R. 131/1986. In linea con i recenti approdi di legittimità (cfr. Cass. n. 3841/2023, Cass. n. 17920/2026). Nella specifica struttura dell’operazione, la Corte ha ritenuto soddisfatto anche il requisito soggettivo richiesto dall’articolo 22 TUR, nonostante la deliberazione fosse riferibile alla società e la compensazione coinvolgesse direttamente i soci. Secondo l’orientamento richiamato dalla pronuncia, la presenza di soggetti ulteriori nell’atto enunciato non esclude necessariamente la coincidenza richiesta dalla norma.

Perché si applica l’imposta di registro dello 0,5%

Il nucleo innovativo della pronuncia risiede nell’esatta individuazione dell’oggetto dell’enunciazione e nel conseguente regime applicabile.

L’atto tassato è la compensazione, non il finanziamento

La Corte rileva che l’atto enunciato non è il negozio di finanziamento socio (che avrebbe giustificato l’aliquota del 3% ex art. 9 della Tariffa, come nel noto precedente di cui a Cass. n. 15585/2010), bensì la compensazione del credito del socio con il debito derivante dalla sottoscrizione dell’aumento o, secondo la ricostruzione prospettata nella pronuncia, l’equivalente remissione parziale del debito sociale con l’obbligo di conferimento. Essendo la compensazione espressamente contemplata dall’art. 6 della Tariffa, Parte I, l’imposta proporzionale deve attestarsi allo 0,5%. L’aliquota del 3% sarebbe riferibile all’eventuale enunciazione del precedente finanziamento soltanto quando ricorrano autonomamente tutti i presupposti dell’articolo 22 TUR. Nel caso esaminato, la Corte ha invece individuato l’atto fiscalmente rilevante nella compensazione.

L’aliquota si applica all’importo del credito estinto mediante compensazione e utilizzato per liberare l’aumento di capitale.

Perché non basta l’imposta fissa

La Cassazione respinge fermamente la tesi difensiva volta ad assorbire l’intera operazione nell’art. 4 della Tariffa (tassazione fissa per conferimenti in denaro). Secondo i giudici di legittimità, la previsione dell’imposta in misura fissa si riferisce esclusivamente agli atti propri della società espressivi della sola volontà assembleare.

L’autonomia tra delibera societaria e atto del socio

Nel caso di specie, si configura invece un collegamento funzionale tra negozi distinti ed ascrivibili a soggetti diversi: l’aumento del capitale sociale, deliberazione imputabile all’organizzazione societaria, e la compensazione (o remissione) del debito per rapporti extrasociali, atto proprio del singolo socio.

La circostanza che la compensazione sia finalizzata a realizzare l’aumento di capitale non ne annulla l’autonomia negoziale ai fini fiscali. Ne deriva che l’atto del socio non può beneficiare del regime di favore riservato alle deliberazioni societarie, restando autonomamente imponibile in misura proporzionale.

Implicazioni operative per società, soci e professionisti

Prima della stipula è quindi opportuno ricostruire il titolo originario dei crediti, l’importo utilizzato, la loro eventuale precedente registrazione e il contenuto che sarà riportato nel verbale assembleare.

La portata dell’ordinanza deve essere mantenuta entro la fattispecie esaminata. Non ogni riferimento a un credito del socio determina automaticamente l’applicazione dell’articolo 22 TUR: il verbale deve contenere elementi sufficienti a individuare la disposizione enunciata, le parti, l’oggetto e l’importo dell’estinzione. La decisione esprime inoltre un orientamento innovativo, sul quale potranno svilupparsi ulteriori approfondimenti giurisprudenziali e dottrinali.

L’ordinanza impone quindi di esaminare non soltanto la deliberazione societaria, ma anche le modalità utilizzate dai soci per liberare l’aumento. Quando il verbale descrive compiutamente l’estinzione del credito mediante compensazione, l’operazione può assumere autonoma rilevanza ai fini dell’imposta di registro.

Danilo Sciuto

Giovedì 17 settembre 2026

Potrebbe interessarti:
–  Restituzione della caparra dopo la risoluzione del preliminare: imposta di registro al 3%?
– Cessione d’azienda e imposta di registro: la Cassazione conferma la deduzione delle passività inerenti

📌 BOX OPERATIVO — Controlli prima della delibera di aumento di capitale con crediti dei soci

Prima di procedere alla ricapitalizzazione occorre verificare:

• origine e documentazione dei crediti dei soci;
• certezza, liquidità ed esigibilità;
• corrispondenza tra titolari dei crediti e sottoscrittori;
• importo destinato alla liberazione dell’aumento;
• precedenti registrazioni degli atti;
• contenuto del verbale assembleare;
• imposta fissa e imposta proporzionale complessivamente dovute.

🔎 FOCUS TECNICO — L’atto enunciato

Secondo l’ordinanza n. 25106/2026, l’atto enunciato non è necessariamente il finanziamento dal quale deriva il credito. Nella fattispecie esaminata, la rilevanza fiscale è stata attribuita alla compensazione mediante la quale il credito del socio è stato utilizzato per estinguere il debito da conferimento.

✅ CONCLUSIONI OPERATIVE

La compensazione non viene assorbita nel trattamento fiscale della deliberazione societaria. Se il verbale ne contiene un’enunciazione sufficientemente completa, secondo la Cassazione essa conserva autonomia negoziale e sconta l’imposta proporzionale dello 0,5%.

❓FAQ aumento di capitale con crediti dei soci

L’aumento di capitale resta soggetto all’imposta fissa?
Sì. L’imposta proporzionale riguarda la compensazione enunciata, non sostituisce il trattamento proprio della deliberazione.

Su quale importo si applica lo 0,5%?
Sull’ammontare del credito estinto mediante compensazione e utilizzato per liberare l’aumento.

Viene tassato anche il finanziamento originario del socio?
Non automaticamente. Occorre individuare quale atto sia effettivamente enunciato e verificare autonomamente i presupposti dell’articolo 22 TUR.

La sentenza riguarda anche i versamenti in conto capitale?
Non direttamente. Questi ultimi non generano normalmente un credito restitutorio analogo a quello derivante da un finanziamento.

Vuoi approfondire la fiscalità delle operazioni sul capitale e dei finanziamenti dei soci? Abbonati a Commercialista Telematico per accedere agli aggiornamenti, agli approfondimenti e agli strumenti operativi riservati ai professionisti.