Con la sentenza n. 19140 dell’11 giugno 2026, la Corte di Cassazione è tornata a esaminare i limiti entro cui l’Amministrazione finanziaria può contestare la deducibilità degli interessi passivi derivanti da finanziamenti infragruppo. La Corte chiarisce che l’antieconomicità dell’operazione non coincide con la mancanza di inerenza del costo, ma rappresenta soltanto un possibile indizio, che l’Ufficio è tenuto a dimostrare attraverso un’analisi fondata su parametri quantitativi, su dati contabili dell’impresa o su dati di mercato.
La fattispecie esaminata dalla corte
La controversia si riferisce a una società italiana appartenente a un gruppo multinazionale, che svolgeva funzioni di sub-holding e di consolidante fiscale per le consociate italiane, occupandosi, in aggiunta, della gestione del cash pooling.
Tra gli anni 2012 e 2015 la società aveva ottenuto due finanziamenti dalla finanziaria irlandese del gruppo di cui uno da € 30 milioni a tasso variabile e l’altro da € 20 milioni al tasso fisso dell’1%.
L’Agenzia delle Entrate, sebbene riconosca il rispetto formale della disciplina prevista dall’art. 96, c. 7, del TUIR in materia di deducibilità degli interessi passivi nell’ambito del consolidato fiscale, ha ritenuto che, nella sostanza, tali finanziamenti fossero destinati a soddisfare esigenze riconducibili alle società estere del gruppo.
Ne consegue la contestazione di indeducibilità per antieconomicità, sorretta da tre elementi: (i) la scelta di rimborsare prima i finanziamenti infruttiferi piuttosto che quelli onerosi; (ii) la contemporanea presenza di finanziamenti passivi e di un finanziamento attivo di € 3,5 milioni concesso a un’altra società del gruppo al tasso dell’1%; (iii) la decisione di distribuire utili al socio anziché utilizzare tali risorse per ridurre l’indebitamento.
La CTP di Bergamo ha accolto integralmente il ricorso della contribuente. Diversamente, la CTR della Lombardia ha confermato la legittimità del recupero, ritenendo l’intera operazione antieconomica sulla base di elementi oggettivi. La società ha quindi proposto ricorso per cassazione.
Per la Corte l’antieconomicità va misurata, non semplicemente affermata
La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, cassando la sentenza impugnata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia.
Il punto centrale della pronuncia riguarda il rapporto tra interessi passivi, inerenza e antieconomicità. In tale contesto, la Corte affronta due questioni distinte.
Quanto alla prima, la Corte aderisce all’orientamento secondo cui dall’art. 109, c. 5, del TUIR non può desumersi una presunzione assoluta di inerenza degli interessi passivi. Tale norma esclude solamente la necessità di collegare tali oneri a specifici ricavi, poiché tali oneri si riferiscono alla funzione finanziaria dell’impresa considerata nel suo complesso. Questo, tuttavia, non esclude che debba essere comunque verificata la funzionalità degli interessi passivi rispetto all’attività esercitata.
Con riguardo alla seconda questione, la Corte richiama la distinzione, ormai consolidata nella giurisprudenza di legittimità, tra inerenza e congruità del costo: l’inerenza ha carattere qualitativo e riguarda il collegamento della spesa con l’attività d’impresa, mentre la congruità del costo implica una valutazione quantitativa.
In tal senso, l’antieconomicità costituisce un indizio dal quale si può dedurre, in via inferenziale, l’assenza di inerenza. La Corte precisa che il relativo riscontro non si può limitare a una valutazione di mera inattendibilità della condotta, ma presuppone un confronto con un parametro oggettivo, ossia la sproporzione del finanziamento rispetto alle dimensioni dell’impresa, quali risultanti dai dati contabili, oppure rispetto alle condizioni praticate sul mercato.
Da ciò deriva anche una precisa ripartizione dell’onere della prova, in base alla quale il contribuente deve dimostrare i presupposti di deducibilità del costo con una prova di tipo qualitativo in termini di coerenza con l’attività d’impresa nel suo complesso, mentre spetta all’Amministrazione provare l’eventuale antieconomicità, indicando i parametri in base ai quali il costo dovrebbe considerarsi non congruo. E anche nel caso in cui questa prova non venga fornita, l’incongruità non determina automaticamente l’indeducibilità del costo, ma il dato va valutato secondo i criteri propri della prova presuntiva, insieme a tutti gli altri elementi disponibili.
Applicando tali principi, la Corte ha osservato che gli elementi valorizzati dall’Ufficio (le priorità seguite nei rimborsi dei finanziamenti, la contemporanea presenza di posizioni attive e passive, la distribuzione di utili) avevano carattere esclusivamente qualitativo. Mancava invece qualsiasi confronto con i dati contabili o con i parametri di mercato idonei a dimostrare la sproporzione del costo. In tali condizioni, il giudizio di antieconomicità si tradurrebbe in un giudizio sulle scelte imprenditoriali, attività che non rientra tra i poteri dell’Amministrazione finanziaria.
Un onere probatorio più rigoroso per l’Ufficio, ma i parametri di raffronto restano da definire
La decisione si pone così in linea con l’orientamento che tiene distinta inerenza e congruità economica: operazioni che a posteriori possano apparire poco convenienti continuano a rientrare nel rischio fisiologico dell’attività d’impresa e non sono sindacabili in assenza di prova, fondata su parametri oggettivi, della loro effettiva estraneità all’attività esercitata.
Rimane da chiarire come si debba concretamente individuare il parametro quantitativo nel caso in cui il costo contestato sia rappresentato da interessi passivi. La Corte individua due direzioni alternative, quella interna dei dati contabili e quella esterna del mercato, senza precisare se la verifica debba riguardare il tasso di interesse applicato, l’ammontare del debito rispetto alla struttura patrimoniale della società, o entrambi i profili.
La questione assume particolare rilevanza nelle operazioni di finanziamento infragruppo, nelle quali il riferimento alle condizioni di mercato può sovrapporre la valutazione di antieconomicità alla disciplina del transfer pricing di cui all’art. 110, c. 7, TUIR, con le relative regole e gli specifici oneri documentali.
Per le imprese, la pronuncia sottolinea l’importanza di una adeguata documentazione preventiva delle operazioni di finanziamento infragruppo in relazione sia alla congruità delle condizioni applicate che alle motivazioni economiche sottese alla scelta di ricorrere a tali forme di finanziamento. [1]
M.C D.R
[1] La pronuncia non tiene ovviamente conto della nuova disposizione di cui all’art. 24 del d.lgs. n. 148/2026 in tema di accertamento per antieconomicità la quale stabilisce normativamente che la difformità tra corrispettivo e valore di mercato rappresenta un indizio di antieconomicità soltanto in presenza di ulteriori elementi indiziari che, valutati unitamente a detta difformità, siano gravi, precisi e concordanti (presunzione semplice di cui è onerata l’Amministrazione finanziaria). È fatto salvo il caso in cui la difformità risulti manifesta e rilevante.
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