Cosa succeda se si abbandona una trattativa senza motivo

Chi interrompe ingiustificatamente le trattative o non comunica cause di invalidità del contratto può essere condannato a risarcire il danno. La responsabilità precontrattuale ex artt. 1337 e 1338 cod. civ. copre le spese sostenute nelle trattative e le occasioni contrattuali perse — non i guadagni che si sarebbero ottenuti dal contratto. Si applica anche durante l’esecuzione del contratto, non solo prima della firma.

Due imprese trattano per mesi la fornitura di macchinari. Una delle due rifiuta altre offerte, sostiene spese di progettazione e consulenza, prepara un’offerta dettagliata. L’altra, improvvisamente e senza spiegazioni, interrompe tutto. Può farlo liberamente? Deve risarcire qualcosa?

La risposta alla domanda su cosa succeda se si abbandona una trattativa senza motivo è che sì, possono esserci conseguenze giuridiche anche prima della firma del contratto. Il Tribunale di Salerno, con la sentenza n. 2532 del 24 aprile 2026, offre un quadro completo della responsabilità precontrattuale — uno degli istituti più sottovalutati del diritto civile italiano — e ne allarga l’ambito applicativo ben oltre la fase delle trattative.

Il principio: buona fede anche prima di firmare

Gli artt. 1337 e 1338 cod. civ. impongono alle parti di comportarsi secondo buona fede durante le trattative e nella formazione del contratto. Non è una regola vaga o decorativa: produce obblighi precisi e, se violata, genera responsabilità risarcitoria.

L’art. 1337 impone la buona fede nella fase precontrattuale in senso ampio — lealtà nelle trattative, divieto di comportamenti maliziosi o reticenti, obbligo di fornire alla controparte ogni dato rilevante che si conosce o che si potrebbe conoscere con ordinaria diligenza.

L’art. 1338 aggiunge un obbligo specifico: comunicare all’altra parte l’esistenza di cause che rendono il contratto invalido o inefficace, se queste cause sono note o conoscibili.

La violazione di questi obblighi — sia prima che dopo la firma, come vedremo — può generare il diritto al risarcimento del danno precontrattuale.

I comportamenti che generano responsabilità

Il Tribunale di Salerno individua tre situazioni tipiche in cui la responsabilità precontrattuale può sorgere.

La prima è il recesso ingiustificato dalle trattative: chi interrompe le negoziazioni senza una ragione valida, dopo aver creato nell’altra parte un ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto, risponde del danno causato. Non si tratta di un obbligo di concludere il contratto — nessuno è obbligato a firmare — ma del dovere di non interrompere una trattativa avanzata senza motivo e senza preavviso.

La seconda è la mancata comunicazione di cause di invalidità: chi sa — o dovrebbe sapere — che il contratto che si sta negoziando ha elementi che lo renderanno invalido o inefficace, e non lo comunica all’altra parte, risponde del danno che questa subisce per aver confidato nella validità dell’accordo.

La terza — meno intuitiva ma altrettanto rilevante — è la stipula di un contratto valido ma non conveniente a causa di comportamenti scorretti nella fase precontrattuale. Anche quando il contratto viene concluso regolarmente, se una parte è stata vittima di reticenze, omissioni o comportamenti maliziosi durante le trattative, può avere diritto al risarcimento.

L’estensione alla fase esecutiva: oltre la firma del contratto

Il contributo più innovativo della sentenza salernitana riguarda l’ambito temporale di applicazione dell’art. 1337. La lettura tradizionale e più restrittiva lo limitava alla fase precedente la firma. Il Tribunale di Salerno lo estende anche alla fase successiva.

Il ragionamento parte dal testo della norma: “le parti, nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto, devono comportarsi secondo buona fede”. Questa formulazione, osserva il Tribunale, non preclude l’applicabilità della norma alla fase di esecuzione del contratto.

L’art. 1337 diventa così una norma di chiusura del sistema: interviene per attribuire rilevanza a comportamenti scorretti che le norme sulla validità del contratto non coprono, assumendo una funzione correttiva dell’equilibrio economico che emerge anche da contratti formalmente validi. In pratica: anche durante l’esecuzione di un contratto già firmato, comportamenti maliziosi o reticenti possono generare responsabilità precontrattuale se si innestano su scorrettezze che risalgono alla fase di formazione dell’accordo.

La natura della responsabilità: aquiliana, non contrattuale

Il Tribunale inquadra la responsabilità precontrattuale nell’ambito della responsabilità aquiliana ex art. 2043 cod. civ.— la responsabilità da fatto illecito. Non è responsabilità contrattuale, perché in molti casi il contratto non è stato ancora concluso o non è valido.

Questa qualificazione produce conseguenze precise sul piano processuale: chi chiede il risarcimento deve dimostrare in giudizio tre elementi cumulativi — la condotta colposa o dolosa del convenuto; il danno ingiusto subito; il nesso causale tra condotta e danno. Non c’è presunzione di colpa: l’attore deve provarla.

Il danno risarcibile: l’interesse negativo

Il risarcimento per responsabilità precontrattuale è limitato al cosiddetto interesse negativo — un concetto tecnico che merita attenzione.

L’interesse negativo comprende due voci: le spese inutilmente sostenute durante la fase delle trattative — consulenze, perizie, viaggi, spese di progettazione — e la perdita di occasioni contrattuali alternative — le proposte che la parte ha rifiutato o non ha nemmeno esplorato perché stava negoziando con quella specifica controparte.

Non comprende invece i guadagni che si sarebbero ottenuti se il contratto fosse stato concluso ed eseguito: questi sarebbero l’interesse positivo, proprio della responsabilità contrattuale. Chi ha perso una trattativa non può pretendere il profitto del contratto mai firmato.

Un’impresa di costruzioni spende 50.000 euro in progettazione per partecipare a una gara privata, rifiuta altri incarichi nello stesso periodo, poi la controparte interrompe ingiustificatamente le trattative. Il risarcimento coprirà i 50.000 euro di spese e il valore delle opportunità perse — non il profitto che avrebbe realizzato sull’appalto se fosse stato assegnato.

Il danno da perdita di chance: quando è risarcibile

Il Tribunale affronta anche il caso del danno da perdita di chance — la perdita di occasioni contrattuali alternative che la parte non ha potuto cogliere perché stava trattando con la controparte.

Questo tipo di danno è risarcibile, ma richiede una prova specifica. Non basta affermare genericamente di aver perso opportunità: occorre dimostrare — anche in via presuntiva — che le occasioni perdute erano apprezzabili, serie e concrete. Il criterio è quello del “più probabile che non”: le opportunità perse devono avere avuto una reale probabilità di concretizzarsi.

Non sono risarcibili la perdita di proposte contrattuali generiche, prive degli elementi essenziali, formulate con tempi incompatibili o non confermate successivamente alla rottura delle trattative.

Un’azienda dimostra di aver rifiutato un’offerta scritta di un concorrente — con prezzo, oggetto e termini precisi — durante il periodo in cui stava trattando con la controparte poi receduta ingiustificatamente. La perdita di quell’opportunità è concreta, seria e documentata: è risarcibile. Se invece sostiene solo di aver “avuto l’impressione” che qualche altro cliente potesse essere interessato, la perdita di chance è troppo vaga per essere risarcita.