Considerazioni di Intesa Sanpaolo in merito alle operazioni comunicate da Banca MPS

Torino, Milano, 3 ottobre 2026 – In relazione all’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l’“OPAS”) promossa sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“MPS”), l’Offerente Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ISP”), nel ribadire i benefici e il solido razionale industriale dell’OPAS, intende con il presente comunicato rendere note talune considerazioni in
merito alle comunicazioni ai sensi dell’art. 102 del TUF pubblicate da MPS il 21 agosto 2026 riguardanti le offerte pubbliche di scambio volontarie (le “OPS”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. (“BBPM”) e di Banca Generali S.p.A. (“BG”), al comunicato stampa
integrativo emesso da MPS il 14 settembre 2026 su richiesta di Consob, all’integrazione e modifica
dell’avviso di convocazione dell’assemblea convocata, anche ai sensi dell’art. 104 del TUF, per il 29
ottobre 2026 (l’“Assemblea MPS”) e, da ultimo, alla documentazione resa disponibile da MPS il 29 settembre 2026, inerente alle proposte all’ordine del giorno dell’Assemblea MPS.
Si precisa che il presente comunicato non costituisce una raccomandazione in materia di investimenti ai sensi dell’art. 20 del Regolamento (UE) n. 596/2014.
ISP ritiene opportuno/doveroso esporre talune considerazioni sulle operazioni annunciate da MPS e
sulle conseguenze che le stesse, ove mai autorizzate dall’Assemblea MPS, potranno avere, nell’interesse dei destinatari dell’OPAS e dei propri azionisti, stante che le OPS e talune delle ulteriori misure e delibere proposte all’approvazione dell’Assemblea MPS rientrano tra gli “atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi” dell’OPAS, e dell’intero sistema Paese, anche in relazione alle implicazioni per l’indipendenza di Assicurazioni Generali, garantita da
Mediobanca da decenni.
1. Assemblea di MPS e condizioni di efficacia dell’OPAS
L’Assemblea MPS è chiamata a deliberare su molteplici punti all’ordine del giorno (cinque di parte
ordinaria e cinque di parte straordinaria), la maggioranza dei quali comportano l’autorizzazione, ai
sensi dell’art. 104 del TUF, al compimento di “atti od operazioni che possano contrastare il
conseguimento degli obiettivi” dell’OPAS di ISP.
In particolare, l’Assemblea MPS è stata convocata per deliberare, tra l’altro:
• in parte ordinaria sulla: (i) autorizzazione, anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, TUF, all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie; (ii) approvazione, anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, TUF, delle modifiche al sistema incentivante per gli anni 2023-2025; (iii) approvazione, ai sensi dell’art. 104, comma 1, TUF, dell’acquisizione della totalità delle azioni Assicurazioni Generali dalla
società controllata che deterrà tali azioni alla data della relativa acquisizione; (iv) approvazione,  anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, TUF, della distribuzione straordinaria di riserve, anche rivenienti dalla riduzione di capitale sociale posta all’ordine del giorno della parte straordinaria; distribuzione che potrà essere eseguita subordinatamente, tra gli altri, all’efficacia della riduzione
di capitale sottoposta all’approvazione degli azionisti in parte straordinaria, e alla dichiarazione di efficacia da parte di MPS dell’OPS BBPM o dell’OPS BG ovvero di entrambe (la “Distribuzione
Straordinaria”);
• in parte straordinaria sulla: (i) approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Mediobanca in MPS e conseguenti modifiche statutarie; (ii) approvazione, anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, TUF, della scissione parziale di Mediobanca Premier S.p.A. in favore di Widiba S.p.A. e conseguenti modifiche statutarie, nonché del progetto di scissione mediante scorporo di MPS in favore di Mediobanca Premier S.p.A. e conseguenti modifiche statutarie (le “Scissioni”);
(iii) approvazione, anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, TUF, della promozione da parte di MPS
dell’OPS BBPM e dell’OPS BG, con attribuzione al Consiglio di Amministrazione di MPS di separata delega per emettere nuove azioni a servizio di ciascuna OPS; (iv) approvazione, anche ai sensi dell’art. 104, comma 1, TUF, della riduzione volontaria del capitale sociale ai sensi dell’art. 2445 cod. civ., funzionale alla Distribuzione Straordinaria (la “Riduzione Volontaria del Capitale
Sociale”).
In relazione ai punti all’ordine del giorno dell’Assemblea MPS, la stessa MPS dà quindi atto che, fatta eccezione per la nomina di due amministratori e la fusione tra MPS e Mediobanca (rispettivamente, punto 1 dell’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e punto 1 dell’ordine del
giorno dell’assemblea straordinaria), tutte le altre delibere sottoposte all’approvazione assembleare sia della parte ordinaria sia di quella straordinaria rientrano nell’ambito di applicazione dell’art. 104, comma 1, TUF e configurano, in caso di loro approvazione, anche singolarmente
considerate, un’ipotesi di mancato avveramento delle condizioni di efficacia dell’OPAS come indicate nella comunicazione ai sensi dell’art. 102 del TUF pubblicata da ISP l’8 giugno 2026 (il “Comunicato 102”), e segnatamente, della condizione relativa alla deliberazione di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’OPAS (di cui al par. 1.5(v) del
Comunicato 102). Inoltre, in caso di approvazione assembleare di tali punti, potrebbero risultare non
avverate, a seconda dei casi, anche: (i) la condizione relativa ad atti od operazioni non rientranti nell’ordinary course of business (di cui al par. 1.5 (iv) del Comunicato 102); e/o (ii) della Condizione MAE (di cui al par. 1.5 (vi) del Comunicato 102).
In tali ipotesi (e cioè in caso di approvazione da parte degli azionisti di MPS di tali delibere o anche
solo di alcune di esse) ISP ha quindi diritto ad invocare il mancato avveramento delle suddette  condizioni, o anche una sola di esse, di non rinunciare alle stesse e di dichiarare pertanto inefficace e
decaduta l’OPAS.
Con il presente comunicato, ISP ritiene doveroso rendere chiara da subito la propria posizione e
mettere gli azionisti di MPS nella condizione di poter partecipare all’Assemblea MPS ed esercitare i
propri diritti avendo a disposizione un quadro informativo completo e trasparente.
Sulla base di quanto rappresentato nelle Relazioni Illustrative pubblicate da MPS in data 29 settembre
u.s. e delle proposte di delibera contenute in tali Relazioni con riferimento a ciascun punto all’ordine
del giorno in parte ordinaria e in parte straordinaria dell’Assemblea MPS, ISP rende noto che nel caso di approvazione da parte dell’Assemblea MPS di una o entrambe le OPS (e dei relativi aumenti di capitale) o della Riduzione Volontaria del Capitale Sociale (funzionale a rendere possibile, previo soddisfacimento delle relative condizioni, la Distribuzione Straordinaria) – poste ai punti numerati da 3. a 5. all’ordine del giorno di cui alla modifica e integrazione dell’avviso di convocazione della parte straordinaria dell’Assemblea MPS pubblicato il 24 settembre 2026 – considererà non avverate le condizioni di cui al par. 1.5 (v) e, per quanto occorrer possa, (iv) e/o (vi) del Comunicato 102.
Pertanto, in tale ipotesi e nei limiti sopra precisati, ISP non si avvarrà della facoltà di rinunciare alle condizioni di efficacia dell’OPAS e invocherà il loro mancato avveramento, con la conseguenza che la stessa OPAS diverrà definitivamente inefficace.
Si ricorda – come evidenziato dalla stessa MPS nel comunicato stampa integrativo emesso il 14 settembre 2026 – che l’attuale prezzo delle azioni di MPS incorpora il premio legato all’OPAS, che verrebbe meno in caso di sua inefficacia.
Con riferimento invece alle delibere sottoposte all’approvazione dell’Assemblea MPS e qualificate da MPS come rilevanti anche ai fini dell’art. 104, comma 1, TUF ai punti numerati da 2. a 5. all’ordine del giorno della parte ordinaria, nonché al punto n. 2. della parte straordinaria di cui alla modifica e integrazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea MPS pubblicato il 24 settembre 2026, ISP, dato atto che anche tali delibere, se approvate, integrano il mancato avveramento delle condizioni di efficacia dell’OPAS (ai sensi, tra l’altro, del par. 1.5 (v)
del Comunicato 102), non ritiene, allo stato e sulla base delle informazioni disponibili, di essere nella condizione di esprimere un giudizio conclusivo con riferimento al proprio diritto di invocare o rinunciare alle condizioni di efficacia dell’OPAS che, in ragione dell’eventuale approvazione
assembleare, dovessero risultare non avverate. Con riferimento a tali delibere, pertanto, ISP si riserva di esercitare, entro i termini consentiti dal Comunicato 102 e dalla normativa
applicabile, ogni suo diritto in merito alla decisione di invocare o rinunziare, in tutto o in parte,
alle condizioni di efficacia dell’OPAS.
Con riferimento, infine, alle delibere di approvazione della fusione tra MPS e Mediobanca e delle connesse operazioni di scissione di cui, rispettivamente, ai punti n. 1. e n. 2. dell’ordine del giorno della parte straordinaria, ISP auspica che gli azionisti di MPS valutino la possibilità di non dare corso all’approvazione di tali operazioni di fusione e scissione (a maggior ragione, tenuto conto che la scissione rappresenta una misura difensiva per MPS rispetto all’OPAS di ISP). Nel Comunicato 102, ISP aveva assunto quale scenario di riferimento il perfezionamento della fusione tra MPS e Mediobanca. Tuttavia, alla luce delle attuali circostanze, tenuto conto anche della limitata visibilità dei progressi raggiunti nell’attuazione del progetto di integrazione e del tempo ormai trascorso, ISP ritiene auspicabile che la fusione tra MPS e Mediobanca venga realizzata successivamente all’OPAS da parte del management di ISP, al fine di minimizzare il rischio di ripercussioni negative nelle attività
di integrazione informatica e operativa dei sistemi e di evitare il rischio di duplicazione di costi. Al
riguardo, nel caso in cui l’Assemblea MPS, come auspicato, non dovesse approvare la fusione tra MPS e Mediobanca di cui al punto 1. dell’ordine del giorno dell’assemblea in parte straordinaria, ISP dichiara di rinunziare sin d’ora alla condizione di efficacia di cui al par. 1.5(vii) del Comunicato 102, con la conseguenza che l’OPAS non potrà venir meno per effetto della mancata approvazione della suddetta fusione.
2. Le OPS di MPS su BBPM e BG: complessità della struttura, sinergie sfidanti, con alto rischio di esecuzione e offerte a sconto per gli azionisti delle società target
Per completezza, ISP ritiene opportuno svolgere qualche sintetica considerazione su talune criticità
che, a proprio giudizio, debbono essere considerate nel valutare le OPS sottoposte all’approvazione
dell’assemblea straordinaria del 29 ottobre p.v..
In primo luogo, ISP ritiene che debba essere attentamente considerato che le operazioni annunciate da MPS in data 21 agosto 2026 configurano una struttura particolarmente complessa, con due OPS simultanee e interdipendenti su due società quotate al vertice di articolati gruppi finanziari, promosse mentre l’integrazione con Mediobanca è ancora da completare.
Dal punto di vista strutturale e della complessità attuativa, se si tiene conto anche delle dimensioni relative di ciascuna società target e della loro combinazione, l’operazione prospettata da MPS non ha precedenti nel mercato italiano degli intermediari sottoposti a vigilanza prudenziale.
A differenza di un’offerta mirata all’acquisizione del controllo su un singolo target, con un corrispettivo definito e uno scenario post-offerta ragionevolmente chiaro, le due OPS – pur giuridicamente autonome – sono economicamente interdipendenti: l’esito e il valore dell’una influenzano l’altra, rendendo difficile la valutazione di ciascuna di esse da parte degli azionisti di MPS, BBPM e BG nei vari scenari che si potrebbero presentare.
Nel caso in cui soltanto una delle due OPS si realizzasse, infatti, il progetto di MPS avrebbe impatti sensibilmente diversi:
• solo BBPM: MPS incrementerebbe le proprie dimensioni di banca commerciale, ma sarebbe priva della componente di wealth management che invece caratterizza il progetto osservato nel suo insieme;
• solo BG: MPS aggiungerebbe una rete di consulenti finanziari alla propria struttura senza l’annunciato salto dimensionale nella banca commerciale; secondo i dati pubblicati da MPS con il comunicato del 14 settembre 2026, le sinergie sarebbero limitate a 0,4 miliardi di euro (un importo, peraltro, superiore rispetto agli 0,3 miliardi di euro indicati da Mediobanca nel comunicato ex art. 102 TUF relativo all’OPS lanciata a suo tempo su BG).
Di fatto, il progetto di MPS comporterebbe poi l’integrazione simultanea di quattro entità distinte
(MPS, BBPM, BG e Mediobanca con le rispettive società controllate) con esigenze di business e dinamiche diverse, anche sotto il profilo della gestione dei rischi. 
Inoltre, operazioni di aggregazione della complessità prospettata da MPS implicano la necessità di integrare i molteplici sistemi informativi che potrebbero richiedere significativi investimenti IT, senza considerare quelli ulteriori necessari per far fronte agli sviluppi tecnologici.
Per quanto riguarda gli aspetti IT, ISP opera già con una piattaforma tecnologica modulare cloudbased (Isytech) che rappresenta un mitigante strutturale del rischio di integrazione, abilitando una rapida standardizzazione dei processi, la migrazione dei sistemi e, di conseguenza, il tempestivo  conseguimento delle sinergie di costo. ISP, inoltre, ha investito 5 miliardi di euro in tecnologia nel Piano d’Impresa 2022–2025 e prevede investimenti in tecnologia per 4,6 miliardi di euro nel Piano d’Impresa 2026–2029.
Inoltre, da un punto di vista finanziario, secondo i termini annunciati delle OPS, rispetto ai prezzi spot del 19 agosto 2026 gli azionisti di BBPM non riceverebbero alcun premio e gli azionisti di BG
riceverebbero un premio del 10%.
Tuttavia, come evidenziato dalla stessa MPS nel comunicato stampa integrativo emesso il 14 settembre 2026, agli azionisti di entrambe le società target viene chiesto di consegnare le proprie azioni a sconto se si considera il prezzo delle azioni di MPS, BBPM e BG “undisturbed”, ossia precedente all’annuncio dell’OPAS effettuato l’8 giugno 2026 e quindi prima del riconoscimento del premio legato all’esistenza di tale offerta (la tabella che segue è tratta dal comunicato di MPS del 14 settembre u.s.):
Data di riferimento Sconto per OPS su BBPM
Sconto per OPS su BG
5 giugno 2026 -8,1% -3,2%
1 mese precedente al 5 giugno 2026 (incluso) -5,7% -1,6%
3 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso) -10,2% -7,7%
6 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso) -9,3% -7,9%
12 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso) -10,4% -7,9%
La presentazione simultanea di (non una ma) due OPS “a sconto” è del tutto inusuale nel mercato, con riflessi sulle concrete prospettive di successo delle offerte stesse: tanto più laddove si consideri che il premio del 12,5% dell’OPAS era stato invece criticato nel comunicato stampa di
MPS del 16 luglio scorso in quanto “inferiore al livello medio di premio osservato in offerte pubbliche
volontarie di acquisto e/o scambio comparabili nel settore bancario italiano”.
MPS, nell’illustrare il proprio progetto, prospetta ai propri azionisti “benefici” che deriverebbero da 16 miliardi di euro di distribuzione cash in arco di piano e da 3 miliardi di euro di distribuzione in natura una tantum. Si tratta, tuttavia, di risorse il cui valore è già riflesso nelle azioni che appartengono agli azionisti di MPS: (i) i 16 miliardi di euro sono già previsti dal piano MPSMediobanca e non rappresentano, pertanto, un valore aggiuntivo generato dalle OPS; (ii) la distribuzione in natura consiste nell’assegnazione agli azionisti di attivi già presenti nel patrimonio di MPS e già incorporati nel corso del titolo. 
3. L’OPAS genera valore sostenibile e valorizza Siena
Come già comunicato nel Comunicato 102 (§ 1.2), l’OPAS di ISP permetterà al Gruppo risultante di rafforzare ulteriormente il supporto all’economia reale e sociale da leader europeo – in particolare potenziando il presidio nelle attività, a maggior valore aggiunto, del Wealth Management, Protection & Advisory, del Corporate & Investment Banking, del Retail & Commercial Banking e
del Credito al Consumo – e di accrescere la creazione e distribuzione di valore realizzando
importanti sinergie senza costi sociali, stimate a regime in circa 2,9 miliardi di euro annui (di cui circa 1,5 miliardi di euro di sinergie di costo e circa 1,4 miliardi di euro di sinergie di ricavo).
L’annuncio dell’OPAS ha destato il timore di una perdita di centralità di Siena. Il timore è infondato, perché l’OPAS e le operazioni che ne potranno conseguire, in un’ottica strategica di rafforzamento del sistema bancario italiano, non determinano alcun ridimensionamento di MPS: al contrario, pongono le basi per farne il fulcro di un polo bancario di riferimento, con dimensioni
significativamente superiori a quelle attuali.
La destinazione delle attività di MPS a esito del perfezionamento dell’OPAS non risponde a una logica di “spezzatino”/”smembramento”, ma consiste in due percorsi industriali paralleli e distinti, nei quali attività, competenze e reti vengono collocate nei contesti in cui possono esprimere
maggiore scala, complementarità e potenziale di crescita:
• da un lato, le attività di MPS destinate a rimanere nel Gruppo ISP, insieme a Mediobanca,  contribuiranno a rafforzare e consolidare un Gruppo di scala europea, fortemente radicato in Italia,
dotato di dimensioni, competenze e capacità di investimento tali da competere con i principali
operatori continentali. Il Gruppo risultante sarebbe il secondo gruppo bancario quotato dell’Eurozona per capitalizzazione, con oltre 27 milioni di clienti e circa 1.700 miliardi di euro
di attività finanziarie della clientela su base pro-forma 2025, attese crescere a circa 2.000 miliardi entro il 2029. Le circa 625 filiali di MPS mantenute da ISP rafforzano il presidio in aree oggi relativamente meno coperte e consentono di estendere a famiglie, PMI e imprenditori, in particolare nei territori a più marcata vocazione internazionale, l’intera piattaforma di servizi, competenze specialistiche e capacità di investimento di ISP, con un connesso impegno a fare crescere l’erogazione del credito sui territori; Mediobanca si inserisce nel contesto di una piattaforma di scala e altamente complementare, in grado di valorizzare competenze, marchio e capitale umano, con un rafforzamento della presenza internazionale e una superiore
capacità di investimento tecnologico;
• dall’altro, la banca destinata a Unipol sarà contraddistinta dal marchio MPS, circa 635 filiali, le
relative attività e passività, i sistemi operativi e IT, le strutture di governo e controllo e la maggior parte delle strutture centrali necessarie a operare come banca indipendente. In
particolare, come comunicato dal Gruppo Unipol al mercato, dalla combinazione con BPER nascerebbe un nuovo operatore con più di 2.600 sportelli a marchio MPS, contro i circa 1.260 attuali: MPS più che raddoppierebbe la propria rete, affiancando alla banca le competenze di Unipol nella bancassicurazione e quelle di Arca nell’asset management e nell’attività assicurativa, al contempo conservando marchio e identità.
Il risultato, come chiarito dai vertici del Gruppo Unipol anche in recenti interviste con la stampa
specializzata, sarebbe la creazione del secondo polo bancario del Paese, con MPS chiamata a rappresentarne la componente centrale e distintiva e con Unipol quale azionista industriale italiano e stabile, a garanzia di una governance saldamente nazionale.
Si tratta, in altri termini, di una integrazione industriale a somma più che positiva, nella quale MPS manterrà la propria identità e capacità operativa e diventerà capofila del secondo operatore nazionale dotato di scala significativamente maggiore rispetto all’attuale, con fabbriche prodotto proprietarie.
A ciò ISP affiancherà ulteriori iniziative concrete a favore di Siena e della Toscana:
• la costituzione a Siena di un polo tecnologico specializzato nella gestione end-to-end di specifici
applicativi di business, valorizzando l’ecosistema universitario locale e favorendo la creazione di nuova occupazione qualificata;
• la valutazione di una nuova Direzione Commerciale in Toscana, anche alla luce dell’ampliamento della presenza territoriale derivante dall’operazione;
• l’attribuzione a Siena di una sede secondaria di strutture centrali di ISP, con funzioni di governo ad elevato contenuto specialistico;
• la crescita del credito sul territorio.
La tutela di Siena va dunque letta non soltanto come conservazione della storia e dell’identità di MPS, ma come opportunità per assegnare alla città un ruolo industriale concreto e sostenibile nel nuovo assetto, con benefici per l’economia reale della città e della sua provincia e per il suo sistema universitario e di ricerca.
La dimensione industriale dell’OPAS si accompagna a un forte impegno sul fronte delle persone. Per il perimetro destinato a integrarsi in ISP, l’operazione prevede un ricambio
generazionale senza impatti sociali: circa 6.800 uscite esclusivamente volontarie, accompagnate da circa 6.800 nuove assunzioni, un’assunzione per ogni uscita volontaria, di cui circa 2.700 Global Advisor, a rafforzamento della capacità commerciale e consulenziale del Gruppo. Le sinergie industriali dell’operazione non vengono perseguite attraverso una riduzione netta dell’occupazione, ma attraverso il ricambio generazionale, l’investimento sulle competenze e la valorizzazione delle persone.
Il medesimo principio di preservazione dei livelli occupazionali, sempre secondo quanto chiarito dai vertici del Gruppo Unipol, sarà adottato nell’integrazione che darà vita al polo bancario facente capo a Unipol, con l’obiettivo di coniugare la crescita dimensionale con la tutela dell’occupazione, e mantenendo altresì a Siena l’hub direzionale di tutte le attività per il Centro e il Sud Italia.
L’OPAS significa dunque accompagnare il nuovo assetto di MPS con impegni e iniziative
concrete che preservino il ruolo storico di Siena e, soprattutto, ne rafforzino il ruolo futuro: non
soltanto luogo di origine di MPS, ma uno dei centri industriali, professionali e istituzionali del nuovo
polo bancario.
4. Aggiornamenti sui termini e sulle condizioni dell’OPAS
Come già segnalato nel Comunicato 102 (§ 3.2.1) e nella relazione illustrativa del Consiglio di
Amministrazione messa a disposizione in vista dell’assemblea dei soci di ISP del 10 settembre 2026,
ISP si è riservata di modificare il corrispettivo dell’OPAS qualora, inter alia, prima della data di pagamento del corrispettivo, “MPS e/o ISP dovessero pagare un dividendo e/o un acconto dividendi ai propri azionisti o comunque fosse staccata dalle Azioni MPS e/o dalle Azioni ISP, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi (o ad acconti dividendo) già deliberati, ma non ancora pagati
rispettivamente da MPS e/o ISP”.
La politica di distribuzione di ISP prevede che il Consiglio di Amministrazione decida, in occasione
dell’approvazione dei risultati al 30 settembre di ciascun esercizio, in merito al pagamento di un acconto sul dividendo. Il Consiglio di Amministrazione di ISP del prossimo 30 ottobre deciderà in merito all’acconto sul dividendo per il 2026, da pagare a novembre 2026.
Il rapporto di cambio indicato nel Comunicato 102, pari a 1,6 azioni ordinarie ISP di nuova emissione per ciascuna azione MPS portata in adesione all’OPAS, è stato determinato con riferimento ad azioni ISP cum dividend. Qualora intervenisse lo stacco di un acconto sul dividendo di ISP per il 2026
prima della data di pagamento del corrispettivo dell’OPAS, gli azionisti MPS aderenti riceverebbero azioni ISP prive del diritto all’acconto e subirebbero, in assenza di correttivi, una riduzione del valore economico del corrispettivo.
ISP comunica pertanto che, in tale ipotesi, il rapporto di cambio annunciato nel Comunicato 102 sarà adeguato in aumento in misura tale da neutralizzare integralmente l’effetto dello stacco dell’acconto. Tale decisione sarà riflessa nel Documento di Offerta e il rapporto di cambio
conseguentemente adeguato sarà comunicato al mercato con le modalità previste dalla normativa
applicabile.
Resta fermo quanto riportato nel Comunicato 102 con riferimento all’eventuale modifica del
corrispettivo in relazione al pagamento di un dividendo o comunque allo stacco di una cedola relativa a dividendi (o ad acconti dividendo) da parte di MPS, nonché all’approvazione o esecuzione da parte di MPS di qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti
o riduzioni di capitale, acquisto di azioni proprie) e/o sulle proprie azioni (inclusi, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni).
Questo meccanismo assicura agli azionisti di MPS la piena equivalenza economica del corrispettivo a prescindere dalla tempistica di perfezionamento dell’OPAS. Si tratta di una tutela certa, concreta e immediata.
Fermo e impregiudicato quanto indicato in precedenza al § 1 del presente comunicato in relazione al
mancato avveramento delle condizioni di efficacia dell’OPAS, ISP comunica altresì, nel caso di
prosecuzione dell’OPAS, di incrementare la componente in denaro del corrispettivo di 25
centesimi di euro per ciascuna azione MPS portata in adesione all’OPAS.
Pertanto, al perfezionamento dell’Offerta, ISP riconoscerà, per ciascuna azione MPS portata in
adesione all’OPAS, un corrispettivo complessivo unitario composto come segue: (i) una componente in denaro incrementata da 1,00 euro a 1,25 euro per azione MPS e (ii) una componente in titoli costituita da n. 1,6 azioni ISP di nuova emissione (restando quindi inalterato il rapporto di cambio
indicato nel Comunicato 102, salvo eventuali adeguamenti ai sensi di quanto esposto in precedenza).
Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di ISP rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (pari a 5,682 euro), il corrispettivo unitario aumentato come sopra indicato esprime una valorizzazione pari a 10,341 euro per ciascuna azione di MPS e dunque incorpora un premio del 15,3% rispetto al prezzo dell’azione MPS registrato il 5 giugno 2026 (pari a 8,970 euro).
Data di riferimento
Prezzo medio ponderato Azione
Emittente
Premio
Valori sulla base dei prezzi al 5 giugno 2026 8,970 15,3%
Valori sulla base della media ponderata dei
prezzi a 1 mese precedente al 5 giugno 2026
(incluso)
9,126 14,5%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 3 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso)
8,356 20,4%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 6 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso)
8,466 21,6%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 12 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso)
8,126 23,7%
Con questo incremento ISP intende riconoscere agli azionisti di MPS una quota ulteriore e certa di valore in denaro, immediatamente disponibile alla data di pagamento del corrispettivo e non esposta ai rischi di esecuzione e di integrazione che caratterizzano le OPS, e rafforzare
ulteriormente la convenienza dell’OPAS.
L’incremento della componente in denaro non incide sul numero massimo di azioni ISP da emettere
a servizio dell’OPAS e, pertanto, non comporta alcuna diluizione aggiuntiva per gli azionisti di ISP.
Restano fermi tutti gli altri termini e condizioni dell’Offerta indicati nel Comunicato 102.
L’incremento sarà riflesso nel Documento di Offerta, che sarà pubblicato ad esito dell’approvazione
da parte della Consob, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa applicabile.
In caso di adesione totalitaria all’OPAS, ovverosia nel caso in cui tutte le n. 3.037.397.735 azioni MPS oggetto dell’OPAS (alla data del deposito del Documento di Offerta) siano portate in adesione alla stessa, (i) saranno assegnate complessive n. 4.859.836.376 azioni ISP rivenienti dall’aumento di capitale per l’OPAS, corrispondenti a circa il 21,6% delle azioni di ISP, calcolato assumendo
l’integrale sottoscrizione e liberazione dell’aumento di capitale per l’OPAS (fully diluted) e il rapporto di cambio pari a 1,6, e (ii) sarà corrisposto il corrispettivo in denaro aumentato. Pertanto, in tale scenario di adesione totalitaria, il controvalore monetario complessivo dell’OPAS sarà pari a
31,4 miliardi di euro, di cui 27,6 miliardi di euro quanto al corrispettivo in azioni (calcolato sulla
base del prezzo ufficiale delle azioni ISP alla chiusura del 5 giugno 2026 pari a 5,682 euro e del rapporto di cambio pari a 1,6) e 3,8 miliardi di euro quanto al corrispettivo in denaro.
ISP dichiara, ai sensi dell’art. 37-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, di essersi messa in condizione di poter far fronte con mezzi propri integralmente a ogni impegno di pagamento del corrispettivo come aumentato per effetto dell’incremento sopra indicato con particolare riferimento alla componente in denaro.
ISP consegnerà alla Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta (di cui infra), l’attestazione dell’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento ai sensi dell’art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
5. Conclusioni
In conclusione, ISP ribadisce la solidità e l’attrattività della propria OPAS, fondata su un razionale
industriale chiaro, su una comprovata capacità di esecuzione e su una prospettiva credibile di creazione di valore sostenibile per gli azionisti di ISP e di MPS e per l’intero sistema Paese.

In questo quadro, le decisioni assunte e riportate nel presente comunicato (incluso, in particolare, l’aumento del corrispettivo) sono pienamente coerenti con lo spirito e con la filosofia dell’OPAS, concepita sin dall’origine nell’interesse di tutti gli stakeholder di ISP e di MPS, secondo logiche trasparenti e di mercato, all’insegna di chiaro rigore finanziario e con un riconoscibile razionale industriale.
* * *
Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato, restano fermi tutti gli altri termini e
condizioni dell’OPAS indicati nel Comunicato 102. Il pr