Avvocati e società, cosa cambia

La riforma forense apre a società tra avvocati e nuove compatibilità, ma il controllo (capitale, gestione, utili) resta agli avvocati.

La legge delega per la riforma forense, approvata definitivamente dal Senato il 22 luglio 2026, ridisegna il rapporto tra avvocati e mondo societario su due fronti distinti. Da un lato amplia le forme di esercizio collettivo della professione (associazioni, reti, società di persone, di capitali e cooperative tra avvocati), imponendo però che il controllo resti saldamente in mano ai professionisti: almeno due terzi di capitale e voti, maggioranza nell’organo di gestione, tetto agli utili per i soci non professionisti. Dall’altro lato allarga le compatibilità, permettendo agli avvocati di ricoprire cariche in società di capitali (amministratore, consigliere delegato, presidente, liquidatore) e di svolgere attività come amministratore di condominio o agente sportivo. A tutela dell’indipendenza resta fermo il principio del mandato personale, e sul tema è intervenuta di recente anche la Corte Costituzionale.

Due questioni diverse, un solo filo conduttore

Quando si parla di “avvocato e società” nella riforma forense, in realtà si intrecciano due temi distinti, che vale la pena separare per capirli bene:

1. l’avvocato dentro una società tra colleghi (l’esercizio collettivo della professione, cioè lo studio legale organizzato in forma societaria);
2. l’avvocato fuori, che assume cariche in società non forensi (le incompatibilità, oggi ridotte).

Il filo conduttore è lo stesso in entrambi i casi: garantire che l’indipendenza, l’autonomia intellettuale e la libertà decisionale del professionista non vengano compromesse da logiche puramente commerciali o di controllo esterno.

L’esercizio collettivo: quali forme sono ammesse

La delega disciplina in modo organico le forme con cui più avvocati possono esercitare insieme la professione:

• associazioni professionali, la forma più tradizionale;
• reti tra professionisti, anche multidisciplinari, purché comprendano almeno due avvocati;
• società tra avvocati, che potranno assumere la forma di società di persone, società di capitali o società cooperative.

Le società tra avvocati (comprese quelle di capitali) vengono iscritte in un’apposita sezione dell’Albo professionale: non sono quindi entità “invisibili” all’Ordine, ma soggetti riconosciuti e vigilati al pari degli iscritti individuali.

Il controllo resta agli avvocati: le tre soglie chiave

È qui che la riforma introduce i paletti più significativi, pensati per impedire che gli studi legali finiscano sotto il controllo di capitali esterni — il modello delle cosiddette law company anglosassoni, che il legislatore ha scelto esplicitamente di non replicare.

Capitale e voti: almeno due terzi agli avvocati

La partecipazione detenuta da avvocati (da soli o insieme ad altri professionisti iscritti ai rispettivi albi) deve corrispondere ad almeno due terzi del capitale sociale e dei diritti di voto. I soci non professionisti possono quindi entrare, ma restano necessariamente in minoranza.

Maggioranza nell’organo di gestione

Non basta il controllo sul capitale: anche la maggioranza dell’organo di amministrazione (il consiglio di amministrazione, tipicamente) deve essere composta da avvocati o da altri professionisti abilitati. Questo evita che, pur avendo una minoranza di capitale, i soci non professionisti finiscano comunque per dirigere di fatto lo studio.

Tetto agli utili per i soci non professionisti: massimo 33%

La distribuzione degli utili segue un criterio di proporzionalità rispetto a chi ha generato il valore:

• per gli utili derivanti da attività prestate a favore del socio non professionista (o di soggetti a lui collegati/controllati), la sua quota può essere più alta;
• per gli utili generati da altre attività, ai soci non professionisti può comunque essere assegnata una quota maggiore rispetto a quella “di default”, ma mai superiore al 33% di quella spettante ai soci professionisti.

In ogni caso, la legge chiarisce che il meccanismo di distribuzione degli utili non può in alcun modo intaccare l’indipendenza, l’autonomia e la libertà decisionale dei soci professionisti, ai quali resta comunque garantito un compenso equo e proporzionato alla quantità e qualità del lavoro svolto, nel rispetto della deontologia.

A cosa servono i soci non professionisti, allora?

La riforma ammette soci esterni alla professione forense, ma solo per due finalità specifiche:

• prestazioni tecniche (ad esempio competenze gestionali, amministrative o informatiche utili all’organizzazione dello studio);
• finalità di investimento, cioè apporto di capitale.

Non possono quindi entrare come soci “puramente commerciali” con l’obiettivo di orientare le scelte professionali o acquisire clientela come farebbe un’azienda qualsiasi: il loro ruolo resta strutturalmente subordinato a quello degli avvocati, sia sul piano del capitale sia su quello della gestione.

Il mandato resta personale

Un principio che la riforma ribadisce con chiarezza, proprio per bilanciare l’apertura a forme societarie più strutturate: il mandato professionale è sempre personale. Anche se il cliente si rivolge a una società o a uno studio associato, ha diritto di sapere quale socio specifico segue in concreto il suo caso. E quel socio risponde personalmente, in solido con la società, per l’attività svolta: la forma societaria non diluisce quindi la responsabilità individuale dell’avvocato che materialmente segue la pratica.

Le incompatibilità si riducono

Sul fronte opposto — l’avvocato che partecipa a società o enti non forensi — la riforma allarga in modo significativo le attività compatibili con l’esercizio della professione. Vengono cancellate le cause di incompatibilità legate all’assunzione di cariche in società di capitali: un avvocato potrà quindi essere amministratore unico, consigliere delegato, presidente o liquidatore di una società di capitali, di un ente pubblico o privato, senza dover rinunciare all’iscrizione all’albo.

Si aggiunge inoltre la compatibilità con altre due attività finora estranee alla professione forense in senso stretto:

• amministratore di condominio;
• agente sportivo.

Il monito della Corte Costituzionale

Sul tema è intervenuta di recente anche la Corte Costituzionale, con la sentenza n. 138: pur dichiarando inammissibili le questioni di legittimità sollevate dal Cnf, la Consulta ha sottolineato che le garanzie previste a tutela della professione forense — cioè proprio i meccanismi di controllo su capitale, gestione e utili descritti sopra — sono funzionali a presidiare il diritto di difesa riconosciuto dalla Costituzione. Un modo, in sostanza, per confermare che l’impianto scelto dal legislatore (apertura controllata, non liberalizzazione piena) regge anche dal punto di vista costituzionale.

In sintesi

Anche in questo caso, va ricordato che si tratta di una legge delega: le regole di dettaglio (procedure di iscrizione delle società all’Albo, eventuali requisiti aggiuntivi, disciplina transitoria per gli studi già esistenti) saranno definite nei decreti legislativi attuativi che il Governo dovrà adottare entro sei mesi, sentito il Cnf.